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中文名：減少資本
英文名：The Reduction of Capital
類別：公司法
概述
減少資本，簡(jiǎn)稱減資，是指公司在存續(xù)過(guò)程中，因資本過(guò)?；蛱潛p嚴(yán)重或基于某種需要，依照法定條件和程序減少公司資本總額。
一、減少資本的方式
根據(jù)背景與目的不同，公司減少資本可以分為兩種情形：
（一）實(shí)質(zhì)減資。公司資本過(guò)剩時(shí)，維持過(guò)量的資本，勢(shì)必會(huì)造成資本的閑置和浪費(fèi)，宜減少資本過(guò)剩，提高資本效用，使股東受益。這種減資稱為實(shí)質(zhì)減資。
（二）形式減資。公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重虧損時(shí)，公司資本額與實(shí)有資產(chǎn)嚴(yán)重不符，仍維持原注冊(cè)資本有違資本維持原則，并有誤導(dǎo)與欺詐債權(quán)人之嫌。為保持公司資本與資產(chǎn)相當(dāng)，維持資本信用，需要減資。此外，在公司派生分立情形下，原公司主體地位不變，但資產(chǎn)減少后一般也要求資本相應(yīng)減少。這兩種減資稱為形式減資。
二、減少資本的程序
公司注冊(cè)資本的減少將直接影響公司債權(quán)人的利益，也直接涉及股東的利益，基于資本不變?cè)瓌t，各國(guó)公司法均對(duì)公司減資規(guī)定了比較嚴(yán)格的程序。依我國(guó)公司法相關(guān)規(guī)定，公司減資應(yīng)遵循以下程序：
（一）由董事會(huì)通過(guò)決議，制訂公司減少注冊(cè)資本的方案（公司法第46、108條）。
（二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司在減資前，首先應(yīng)清理資產(chǎn)，明確公司的資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益的現(xiàn)狀，為制定減資方案提供依據(jù)。
（三）召開股東（大）會(huì)，對(duì)減資方案進(jìn)行審議并表決。有限責(zé)任公司減少資本的決議須由代表公司2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份有限公司減少資本的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)（公司法第43、103條）。
（四）通知債權(quán)人及公告。公司法第177條規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告?！?/p>
（五）處理公司債務(wù)。公司法第177條也規(guī)定：“債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！比绻麑?duì)于債權(quán)人在法定期限內(nèi)提出的要求，公司不予滿足，則不得進(jìn)行減資。
（六）辦理變更登記。根據(jù)公司法第179條的規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本的，“應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記”。
三、相關(guān)法律
《中華人民共和國(guó)公司法》第43條、第46條、第103條、第108條、第177條、第179條。
來(lái)源：中國(guó)法律咨詢中心
責(zé)任編輯：馬毓晨 廖衛(wèi)華
總平臺(tái)審核編輯：夏磊
